Решение общего собрания участников ооо нотариус

admin

Общее собрание участников ООО без нотариуса

Все решения и вопросы, поднятые на общем собрании ООО, должны заноситься в протокол и подтверждаться нотариально (в соответствии с дополнениями к ст. 67.1 Закона № 99-ФЗ). Если на постановлениях нет нотариального заверения, то они не имеют юридической силы. Получается, что провести общее собрание участников ООО без нотариуса нельзя? Давайте разберемся.

Невозможное возможно

Если основателем компании выступает единственное лицо, в процедуре созыва и проведения ежегодного собрания необходимости нет. Единственный учредитель оформляет решение по вопросам, поднятым в повестке дня, обязательно рассматривает бухгалтерские отчеты в период с 1 марта по 30 апреля. Приглашение нотариуса и нотариальное заверение решения не предусмотрено.

В случае если учредителями ООО являются два или более лиц, решения очередных или внеплановых заседаний должны иметь юридическую силу. Однако в п. 3.3 ст. 67.1 Закона № 99-ФЗ есть пояснение, которое разрешает основателям иметь право выбора в вопросе приглашения нотариуса на общее собрание.

Закон указывает, что нотариальное подтверждение требуется только в тех случаях, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом компании. Служить поводом для отмены присутствия нотариуса на собрании может единогласное решение основателей компании.

Таким образом, для отмены нотариального заверения решений собрания учредителей компании необходимо:

  • Внести на повестку дня собрания учредителей вопрос об установлении способа удостоверения состава учредителей и всех решений собрания.
  • Проголосовать единогласно (если хотя бы один голос будет против, решение принятым считаться не может).
  • Подтверждение принятого решения об отмене приглашения нотариуса подписями учредителей в протоколе. Образец протокола можно посмотреть здесь.
  • Также учредители компании могут внести изменения в устав, которые будут подтверждать проведение ежегодных собраний без нотариуса. Это позволит избежать траты времени каждого собрания на вопрос о выборе подтверждения состава участников и решений собрания.

    Безусловно, в некоторых случаях собрание учредителей компании может обойтись без присутствия нотариуса. Однако в важных и спорных вопросах организации, которые могут повлиять в дальнейшем на ее деятельность и судьбу, лучше прибегать к нотариальному заверению всей документации.

    Заверит ли нотариус заочное решение общего собрания учредителей ООО?

    Закончились полномочия директора ООО. Банк требует решение о продлении полномочий заверенное нотариально.2 учредителя, один в Москве, решение нужно срочно. В Уставе есть пункт о заочном голосовании. Заверит ли нотариус заочное решение?

    Ответы юристов (5)

    Здравствуйте. Думаю опасаться не о чем- раз вашим уставом такая форма предусмотрена ( устав нотариусу принесите). Главное чтобы все подписи были «живыми» на этом решении.

    Статья 38. Решение общего собрания участников общества, принимаемое путем проведения заочного голосования (опросным путем)

    1. Решение общего собрания участников общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
    Решение общего собрания участников общества по вопросам, указанным в подпункте 6 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).
    2. При принятии решения общим собранием участников общества путем проведения заочного голосования (опросным путем) не применяются пункты 2, 3, 4, 5 и 7 статьи 37 настоящего Федерального закона, а также положения пунктов 1, 2 и 3 статьи 36 настоящего Федерального закона в части предусмотренных ими сроков.
    3. Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

    Есть вопрос к юристу?

    Да, удостоверит если оно правильно оформлено

    Статья 38. Решение общего собрания участников общества, принимаемое путем проведения заочного голосования (опросным путем)
    1. Решение общего собрания участников общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
    Решение общего собрания участников общества по вопросам, указанным в подпункте 6 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).
    2. При принятии решения общим собранием участников общества путем проведения заочного голосования (опросным путем) не применяются пункты 2, 3, 4, 5 и 7 статьи 37 настоящего Федерального закона, а также положения пунктов 1, 2 и 3 статьи 36 настоящего Федерального закона в части предусмотренных ими сроков.
    3. Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

    Не на решении, а в опросном листе от отсутствующего участника

    m.pravoved.ru

    Нужно ли заверять решение единственного участника

    В связи со вступлением в силу поправок в ГК РФ, вводящих новые требования к заверению протоколов собраний участников хозяйственных обществ, сплошь и рядом возникают дискуссии на тему о том, зачем вообще придумали нотариальное заверение решений, и нужно ли заверять решение единственного участника общества. Ниже – мои размышления на тему, возникшие после чтения судебной практики, и потихоньку набирающиеся «вести с полей».

    Заверять или не заверять? И если заверять, то что заверять?

    Ст. 67.1 ГК говорит о необходимости подтверждения принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии. При этом у участников акционерных обществ «пространство для маневра» меньше, чем в ООО.

    Свое мнение о заверении решений собраний в АО высказал не так давно ЦБ. Банк России предположил, что на решения единственного акционера требования о нотариальном заверении или заверении регистратором, осуществляющим функции счетной комиссии, не распространяются (правда, в законопроекте поправок в закон об АО написано иное, но пока законопроект станет законом, он может сильно измениться).

    (О том, что сделать, если не хочется заверять протокол общего собрания участников ООО, есть полезная публикация).

    Логика подсказывает, что и в случае с ООО единственный участник также не обязан обращаться к нотариусу для заверения своих решений. Но отсутствие такой обязанности не означает отсутствие целесообразности такого заверения решения единственного участника.

    Судебная практика подсказывает ответ на вопрос, зачем же участнику общества, если он один, тратить деньги на нотариальное удостоверение подписываемых им документов. Правда, чтобы обезопасить себя от историй, похожих на ту, о которой пойдет речь ниже, участнику имеет смысл предусмотреть нотариальное заверение своих решений в уставе ООО.

    Кусочек судебной практики

    Истец — Л., ответчики — ООО, МИФНС № 46, Ч. Иск о признании недействительными решений единственного участника общества, о признании недействительными решений регистрирующего (налогового) органа; о восстановлении корпоративного контроля.

    Истец был 100% участником ООО. Важное слово «был», т.к. позднее он этого статуса лишился, и, судя по тексту Постановления ФАС Московского округа от 19.06.2014 г. по делу № А40-81441/13-104-757 — не по своей воле.

    Произошло следующее: решением единственного участника общества в состав участников был введен Ч. с внесением дополнительного денежного вклада, был увеличен уставной капитал общества, были распределены доли между участниками общества следующим образом: Л. — доля в размере 99,9 % уставного капитала ООО и Ч. — доля в размере 0,1 % уставного капитала ООО; была утверждена новая редакция устава ООО; Л. был освобожден от должности генерального директора общества, на указанную должность был назначен Ч.

    Спустя совсем немного времени Ч. инициировал процедуру ликвидации компании. Истец, Л., вовремя спохватился и обратился в суд с рассматриваемым иском, в котором указывал, что обжалуемые решения он не принимал, а подпись на документах – не его.

    Надо сказать, что обеспечения иска в виде запрета МИФНС №46 по г. Москве совершать регистрационные действия на основании решений принятых органами ООО истец смог добиться от суда лишь через три с лишним месяца после подачи заявления в суд.

    Из текста судебного акта видно, что была проведена экспертиза, установившая, что документы были подписаны не Л., а другим лицом. Доказательств внесения Ч. средств в уставный капитал в дело не было представлено.

    Суд, исследуя все доказательства, пришел к выводу, что обжалуемые решения являются ничтожными, соответственно, регистрация изменений в ИФНС — недействительной. Исковые требования были удовлетворены судом первой инстанции, две следующие оставили решение без изменения.

    Рассмотренные дело — случайно выбрано среди «свежайшей» практики на тему. При желании, можно найти другие.

    На рассмотрение каждого дела, особенно, если на первой инстанции история не заканчивается, уходит немало времени, за которое, очевидно, с имуществом компании может произойти все, что угодно. И, как уже сказано выше, подобных процессов единственные участники компаний могли бы избежать, если б не экономили на нотариальном заверении своих решений (повторюсь еще раз, удостоверении, предусмотренном в уставе компании).

    PS Потихонечку, благодаря уважаемым участникам Регфорума, набираются вести с полей, достойные того, чтоб их вынести в публикацию.

    По данным уважаемого uri_st челябинские налоговые требуют нотариального заверения решений единственного участника.

    По информации, добытой уважаемой Нигмадзянова Юлия, все еще сложнее:

    позиция Межрайонной ИФНС №22: «Если не прописано в уставе иное, заверять Решение/Протокол нужно»

    позиция ИФНС по Центральному району :»Официальных разъяснений нет, будем принимать решения не заверенные нотариально»

    позиция ИФНС по Ленинскому району: «Решения/ Протоколы должы заверять только ЗАО, остальные видимо к юр. лцам не относятся:)))), сказали ОООшкам можно не заверять, звонила в юр отдел

    Местный нотариус просит за заверение 1 подписи 800 р., настаивая на необходимости заверений и единственных участников в том числе.

    regforum.ru

    Протокол собрания учредителей ООО

    Приветствую на сайте biz911.net! Продолжаем рассматривать вопрос регистрации ООО . Буквально только недавно я радовался, что с 01.09.2015 пропала необходимость нотариально заверять заявление р11001 у нотариуса, но как оказалось . рано радовался.

    Заверять заявление в случае если учредитель сам сдает документы действительно не надо, но ТЕПЕРЬ НУЖНО ЗАВЕРЯТЬ ПРОТОКОЛ СОБРАНИЯ УЧРЕДИТЕЛЕЙ!

    В случае если учредитель один, то никаких проблем, ему заверять ничего не надо.

    Однако в случае если учредителей ООО несколько, то теперь подписи учредителей в протоколе должен заверить нотариус — это первая глупость.

    И внимание! ГЛУПОСТЬ №2 — нотариуса надо приглашать на собрание учредителей где он и заверит подписи! Большего дебилизма я еще не встречал.

    Выяснил я это все совершенно случайно сегодня. Так как меняю в организации директора, то пришлось обратиться к нотариусу и мне выдали этот нелепый вид процедуры.

    Я забыл даже спросить сколько стоит пригласить к себе нотариуса лично))) .

    Протокол без заверения нотариусом

    Есть и хорошая новость, по новому закону (ст. 67.1 ГК РФ) действительно нужна такая процедура. НО КАК ОКАЗАЛОСЬ ЕСТЬ АЛЬТЕРНАТИВНЫЙ СПОСОБ, при котором не нужно приглашать нотариуса и вообще заверять подписи (сейчас естественно разговор идет об ООО).

    Для того чтобы избежать этой дорогостоящей процедуры достаточно всего лишь :

    ПОСТАВИТЬ НА ПОВЕСТКУ ДНЯ ОПРЕДЕЛЕНИЕ СПОСОБА ПОДТВЕРЖДЕНИЯ СПОСОБА ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ: подписание протокола всеми участниками Общества без нотариального подтверждения.

    И проголосовать за него единогласно. Вы понимаете какая чушь и как все просто ? При чем альтернативный способ мне сказали у другого нотариуса (моего знакомого) к которому я поехал после этого.

    Что и говорить, открылась еще одна кормушка, чтобы тянуть с бизнесменов деньги. И если бизнесмена со стажем и своим раскрученным бизнесом, то Бог с ними, но ведь это конкретно касается новичков, у которых денег-то еще и нет толком.

    Честно скажу, даже обидно стало, как можно закон в нашей стране крутить.

    В общем выкладываю протокол собрания учредителей, в котором правильно прописан этот момент прямо самым первым пунктом: скачать протокол ООО 2017 .

    Сам по себе протокол собрания учредителей является первым официальным документом в организации, именно на собрании учредителей Вы решаете открыть ООО, выбираете название организации, выбираете директора и т.д.

    Все пункты протокола, которые нужны для того, чтобы зарегистрировать ООО, Вы сможете увидеть в приложенном мной образце протокола.

    Процедура государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью теперь стала еще проще, подготовьте документы на регистрацию ООО совершенно бесплатно не выходя из дома через проверенный мной онлайн сервис: «Регистрация ООО бесплатно за 15 минут». С помощью данного сервиса Вы также сможете сформировать и распечатать протокол общего собрания учредителей ООО, соответствующий действующему законодательству РФ.

    Совет: В настоящее время многие предприниматели для расчета налогов, взносов и сдачи отчетности онлайн используют данную «Интернет-бухгалтерию». Сервис помог мне сэкономить на услугах бухгалтера и избавил от походов в налоговую. Мне также удалось достать подарочный промокод для подписчиков моего сайта, по которому Вы сможете получить 3 месяца сервиса бесплатно, чтобы по достоинству оценить его. Для этого просто введите промокод 74436115 на странице активации подарка.

    Я сначала хотел расписать более подробно, но решил просто записать на эту тему видео, думаю так будет значительно проще.

    На этом все, если есть вопросы, то можете задать их в моей группе ВК «Секреты бизнеса для новичка». Смотрите записанное мной видео! Пока!

    biz911.net

    Общее собрание участников ООО

    Решение важных вопросов, касающихся деятельности компании и ее управления, происходит на официальном собрании владельцев. Все основатели ООО могут присутствовать на заседании, голосовать, лично осуществлять принятие решений. Собрание участников ООО является обязательным и должно проводиться раз в год (не реже). Какие же требования предъявляет к нему законодательство – рассмотрим далее.

    Задачи и особенности

    Общее собрание участников компании является своего рода главным законодательным мероприятием ст. 32 Закона РФ № 14-ФЗ. Его ежегодное проведение обязательно. Также могут проводиться собрания во внеочередном порядке, по желанию или требованию основателей (ст. 35 Закона № 14-ФЗ).

    Согласно ст. 37 Закона РФ № 14-ФЗ, собрание имеет четкий порядок проведения. Очередное заседание учредителей компании в соответствии со ст. 33 осуществляет такие функции:

  • Рассмотрение новых направлений и сфер деятельности компании.
  • Внесение корректив в учредительный договор, устав и другие основные документы компании.
  • Увеличение (уменьшение) объема уставного капитала.
  • Создание или прекращение работы дирекции ООО, передача полномочий внешнему управляющему.
  • Установление размера оплаты руководству ООО (внешнему руководителю).
  • Назначение или освобождение от обязанностей главного ревизора и аудитора компании.
  • Рассмотрение и утверждение документации, предоставленной бухгалтерией (баланс, отчеты, сметы).
  • Распределение суммы дивидендов между основателями компании.
  • Принятие решения о временном прекращении выплат дивидендов в связи с убыточной работой организации.
  • Вынесение решения о направлении средств на развитие ООО.
  • Поднятие вопроса об эмиссии и движении бумаг компании.
  • Утверждение нормативных актов предприятия.
  • Принятие решений о ликвидации, расформировании компании, открытии нового филиала или подразделения.
  • Положение об особенностях прохождения общего очередного собрания организации в 2017 году регламентировано гл. IV Закона № 14-ФЗ. Годовое собрание может быть назначено в определенные сроки: через 60 дней после фактического окончания года, но не позже чем через 120 дней (ст. 34 ФЗ № 14). В течение времени перед собранием (2-4 месяца) бухгалтерия занимается подготовкой документации (бухгалтерских балансов). Рассмотрение и утверждение этих документов – компетенция заседания основателей ООО.

    Заседание вне очереди

    Созыв участников ООО проводит непосредственно исполнительный орган компании. Для проведения внеочередного собрания должны быть серьезные основания. Инициаторы посылают исполнительному органу письменное требование. Срок его рассмотрения – 5 суток. По завершении срока исполнительный орган выдает подтверждение об организации заседания или направляет отказ.

    Срок созыва и проведения заседания такого типа – 45 дней после оформления требования. В случае отказа или нарушения сроков собрание может быть осуществлено инициаторами за свой счет. Исполнительный орган обязан передать инициаторам собрания данные всех участников ООО.

    Исполнительный орган не имеет права изъять или скорректировать задачи, поставленные на рассмотрение. Однако он может внести в повестку дня дополнительные пункты, которые будут направлены на обсуждение собранием.

    Подготовка

    За месяц до проведения общего собрания компании всем участникам направляется письменное уведомление (ст. 36 Закона № 14-ФЗ). В документе указывается время, точное место проведения заседания и в общих чертах описываются вопросы, которые будут рассматриваться на собрании. Если в уставе ООО не указано, каким способом участникам собрания направляется извещение, его высылают заказной бандеролью по адресу проживания.

    Повестка дня для общего заседания основателей компании формируется в установленном порядке. Все участники вправе дополнять повестку интересующими их вопросами не позже чем за 15 дней до начала собрания. Орган, отвечающий за созыв собрания, не имеет права на внесение поправок в повестку дня.

    Перед открытием собрания все участники проходят процедуру регистрации. Для официального подтверждения присутствия участников ведется лист регистрации. Голос лица, которое не зарегистрировалось в этом документе, признается недействительным.

    В документ вносится следующая информация:

  • Паспортные данные.
  • Долевой объем владения капитала ООО.
  • Подпись участника.

Журнал регистрации участников ООО не является обязательным документом. Однако если решения, принятые на заседании, будут оспариваться в судебном порядке, юристы истца могут заявить на этом основании, что был нарушен регламент проведения собрания ООО. А это повод признать собрание недействительным и аннулировать договоренности.

Любой участник может присутствовать на собрании лично или передать полномочия доверенному лицу. По необходимости участник может заменить представителя, отменить доверенность или передать право на участие в собраниях новому лицу.

Открытие и этапы проведения

Ежегодное собрание учредителей ООО открывает генеральный директор компании в час, указанный в извещении и в регистрационном листе. В начале заседания назначаются председатель и секретарь, обсуждаются вопросы по повестке дня.

Порядок голосования на заседании ООО регаментируется ст. 37 Закона № 14-ФЗ. Для утверждения вопросов по созданию филиала, подразделения, изменения объема уставного капитала необходимо 2/3 положительных голосов участников. Единогласное постановление (100% голосов) требуется только по особо важным вопросам (ликвидация компании, принятие нового учредителя).Таблица о порядке голосования на общем собрании ООО приведена здесь.

Форма проведения собрания ООО может быть заочной (ст. 38 Закона № 14-ФЗ). Если один или несколько участников по уважительной причине не могут присутствовать на заседании (из-за чего не набран кворум собрания), допускается прислать письменное заявление с указанием своего согласия/несогласия (при необходимости – с комментариями) с каждым пунктом. Не может осуществляться заочное голосование по особо важным вопросам, например избрание совета директоров, выбор аудитора ООО, определение ревизора компании и т.п.

Исполнительный орган ООО ведет протокол, в котором отображаются все действия, происходившие на заседании, а также заносятся результаты голосований. Обычно составление протокола доверяется секретарю. Однако иногда просто оформить документ и подтвердить его подписями недостаточно. В особо значимых случаях на общее собрание приглашается нотариус. Он составляет нотариальное удостоверение собрания, которое имеет весомое значение в суде.

Полное оформление протокола осуществляется в течение 3 суток после окончания собрания. В течение 10 дней по завершении заседания копии протокола предоставляются всем участникам собрания.

Проведение общего собрания ООО – обязательное условие для каждой компании. В случае незаконного отказа в созыве, уклонения компании от собрания заседания предусмотрена административная ответственность в виде штрафа (от 500 до 700 тыс. рублей). Ответственность за непроведение собрания по вине исполнительного органа – наложение штрафа в размере от 20 до 30 тыс. рублей.

Иногда может показаться, что общее собрание учредителей – лишняя трата времени и денег, но это не так. Его можно рассматривать просто как повод встретиться и в деловой обстановке обсудить текущее положение и перспективы развития компании в будущем. Ценность такого общения переоценить трудно.

zhazhda.biz

Это интересно:

  • Приказ 33н от 24012014 приложение 3 Приказ Министерства труда и социальной защиты РФ от 24 января 2014 г. N 33н "Об утверждении Методики проведения специальной оценки условий труда, Классификатора вредных и (или) опасных производственных факторов, формы отчета о проведении специальной оценки условий труда и инструкции по […]
  • Инструкция по составлению планов ликвидации аварии на угольных шахтах Инструкция по составлению планов ликвидации аварий на угольных шахтах Инструкция по составлению планов ликвидации аварий на угольных шахтах I. Общие положения 1. Инструкция по составлению планов ликвидации аварий на угольных шахтах (далее — Инструкция) разработана в соответствии с […]
  • Приказ 1324 министерства образования и науки рф Приказ 1324 министерства образования и науки рф В соответствии с частью 4 статьи 91 Федерального закона от 29 декабря 2012 г. № 273-ФЗ "Об образовании в Российской Федерации" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2012, № 53, ст. 7598; 2013, № 19, ст. 2326; № 30, ст. 4036, № […]
  • Федеральный закон 112 от 05052014 Федеральный закон № 112-ФЗ от 23 апреля 2018 года РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН О внесении изменений в Федеральный закон «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» и статью 13 Федерального закона «Об аудиторской […]
  • Федеральный закон 312-фз Федеральный закон от 30.10.2017 N 312-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в части взаимодействия регистрирующего органа с многофункциональными центрами предоставления государственных и […]
  • Приказ противошоковая аптечка Приказ № 169н от 05.03.2011Об утверждении требований к комплектации изделиями медицинского назначения аптечек для оказания первой помощи работникам Зарегистрировано в Минюсте РФ 11 апреля 2011 г. Регистрационный номер 20452 В целях реализации статьи 223 Трудового кодекса Российской […]
  • Правила безопасности при ведении горных работ и переработки МЧС России Приказ от 11 декабря 2013 г. N 599 Об утверждении федеральных норм и правил в области промышленной безопасности "Правила безопасности при ведении горных работ и переработке твердых полезных ископаемых" Зарегистрировано в Минюсте России 2 июля 2014 г. N 32935 ФЕДЕРАЛЬНАЯ […]
  • Изменения в 255 приказ министра обороны Приказ Министра обороны РФ от 30.01.2018 N 43 "Об увеличении размеров оплаты труда гражданского персонала воинских частей и организаций Вооруженных Сил Российской Федерации" (Зарегистрировано в Минюсте России 28.02.2018 N 50177) от 30 января 2018 г. N 43 РАЗМЕРОВ ОПЛАТЫ ТРУДА […]